WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!


Pages:     | 1 || 3 |

ГЛАВА 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Для достижения этих целей исполнительные органы решают, прежде всего, следующие задачи: отвечают за каждодневную работу общества и ее соответствие финансовохозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров.

1. Компетенция исполнительных органов 1.1. Исполнительные органы должны действовать в соответствии с финансовохозяйственным планом общества.

Деятельность общества осуществляется на основе финансовохозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров. Данный документ является руководством при осуществлении текущей деятельности общества, а его исполнение – главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительных органов, ответственных за руководство текущей деятельностью общества. Исполнительные органы должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансовохозяйственному плану.

2. Состав и формирование исполнительных органов 2.1. Состав исполнительных органов общества обеспечивает наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

2.1.1. Для исполнения обязанностей генерального директора общества физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью общества. На должность генерального директора общества желательно назначать лиц, имеющих квалификацию как в сфере деятельности общества, так и в сфере управления.

2.1.2. Генеральный директор общества действовует в интересах общества.

3. Обязанности исполнительных органов 3.1. Генеральный директор разумно и добросовестно действует в интересах общества.

3.1.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действует в интересах общества добросовестно и разумно.

3.1.2. В обязанности членов исполнительных органов входит обеспечение деятельности общества в строгом соответствии с законодательством, уставом и иными внутренними документами общества, а также с политикой, проводимой советом директоров общества. Исполнительные органы должны отчитываться перед советом директоров о своей деятельности.

3.2. Генеральный директор не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обществе.

3.3. Исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности общества.

3.4. Исполнительные органы должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

5. Вознаграждение исполнительного органа 5.1. Вознаграждение генерального директора должно соответствовать его квалификации и учитывать его реальный вклад в результаты деятельности общества.

5.1.1. Размер вознаграждения должен быть таким, чтобы у высокопрофессионального генерального директора не возникало желания сменить место работы в силу недостаточного, по его мнению, размера выплачиваемого вознаграждения.

5.1.2. Размер вознаграждения генерального директора должен зависеть от конечных результатов деятельности общества, изменения цены акций общества на рынке и роли в этом указанных лиц. В этой связи в обществе рекомендуется предусмотреть возможность увеличения (уменьшения) их вознаграждения, а также выплаты части вознаграждения в форме премии по итогам года или долгосрочные программы поощрительных выплат.

6. Ответственность генерального директора 6.1. Генеральный директор общества несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

6.1.1. Общество должно активно использовать право обращаться в суд с требованием о возмещении убытков указанными лицами не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать их исполнять свои обязанности надлежащим образом.

ГЛАВА 5. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию. Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполнительными органами общества и вынесения компетентных решений об оценке их деятельности.



Основными принципами раскрытия информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

1. Информационная политика общества 1.1. Информационная политика общества обеспечивает возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

За раскрытие информации о деятельности общества отвечают исполнительные органы общества. Выполняя обязанности по раскрытию информации, исполнительные органы общества должны действовать в соответствии с установленными обществом правилами о раскрытии информации.

2. Формы раскрытия информации 2.1. В проспектах эмиссии обществу рекомендуется раскрывать всю существенную информацию об обществе.

2.1.1. Законодательством определены требования к содержанию проспекта эмиссии, однако общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки общества акционерами и потенциальными инвесторами. Поэтому в проспект эмиссии рекомендуется включать дополнительные сведения, помимо предусмотренных законодательством.

2.1.2. Немаловажное значение для акционеров общества и иных заинтересованных лиц имеет информация о том, каким образом используются активы общества и кто является контрагентами общества по заключенным сделкам.

2.1.3. Как для акционера, так и для потенциального инвестора наиболее важной является финансовая информация о деятельности общества. Поэтому целесообразно предоставление более подробной, по сравнению с предусмотренной законодательством, информации о финансовом состоянии общества. К примеру, рекомендуется раскрывать не только размер чистой прибыли общества в целом, но и размер чистой прибыли по основному виду деятельности, размер чистой прибыли в расчете на акцию, размер чистой прибыли по основному виду деятельности общества в расчете на акцию.

2.2. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну.

Инсайдерская информация 4.1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.

Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются обществом с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.

4.1.2. В договор с должностными лицами и работниками общества необходимо включать условия о неразглашении конфиденциальной информации.

4.2. В обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации.

4.2.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг общества.

ГЛАВА 6. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА Действующая в обществе система контроля за его финансовохозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества.

Контроль за финансовохозяйственной деятельностью общества осуществляется советом директоров общества, ревизионной комиссией общества, независимой аудиторской организацией (аудитором).

1. Система контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества Ни одна система контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества не может гарантировать предотвращения событий, ведущих к непредвиденным убыткам. Вместе с тем, создание эффективной системы внутреннего контроля снижает вероятность таких убытков.





1.1. Общество обеспечивает создание и эффективное функционирование системы контроля за финансовохозяйственной деятельностью.

1.1.1. Для осуществления контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа – ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора).

1.1.2. Система контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества призвана обеспечить точное исполнение финансовохозяйственного плана, который утверждается советом директоров общества. Совет директоров играет также важную роль в организации контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества.

1.2. Компетенцию входящих в систему контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля должна быть разграничена.

Утверждение таких процедур следует отнести к компетенции совета директоров общества.

Применение процедур внутреннего контроля должно входить в обязанности исполнительных органов.

ГЛАВА 7. ДИВИДЕНДЫ 1. Определение размера дивидендов 1.1. В обществе установлен прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1.2. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.

1.3. Порядок определения размера дивидендов должен исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно их размера.

2. Выплата дивидендов 2.1. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.

2.1.1. Акционеры вправе рассчитывать на получение дивидендов в объявленном размере. Именно на основании объявленного размера дивидендов формируются оценка деятельности общества и представление относительно перспектив его развития. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами.

ГЛАВА 8. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ Осуществление обществом предпринимательской деятельности, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при наличии в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов – конфликтов между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества.

1. Общие положения 1.1. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.

1.1.1. Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому необходимо обеспечить выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны общества, его должностных лиц и работников.

1.2. Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства.

2. Порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов Компетенцию органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов нужно четко разграничивать.

2. Единоличный исполнительный орган осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов общества.

2.1. Совет директоров общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции.

Pages:     | 1 || 3 |










© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.